ＧＭＯペパボ株式会社
代表取締役社長
株主の皆様には、ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
また平素より、私どもの成長事業への戦略的な投資につきまして
あたたかいご支援とご理解を賜り、誠にありがとうございます。
平成29年12月期の業績は、売上高については創業以来右肩上が
りに成長し、73.6億円と過去最高を更新いたしました。また、売上
高が増加したことにより「minne」への広告宣伝費11億円を吸収
し、営業利益は1.4億円となりました。今後も、主力のストック型
事業の安定成長を図りつつ、ハンドメイド事業の拡大に注力し、株
主の皆様のご期待にお応えできるよう邁進してまいります。
平成30年１月７日に発生した当社運営サービス「カラーミーシ
ョップ」における不正アクセスによる情報流出につきましては、株
主の皆様に多大なるご心配とご迷惑をおかけいたしましたこと、心
より深くお詫び申し上げます。
当社は、全役員及び全従業員一丸となって、情報セキュリティ体
制の強化と再発防止を確実に実行していく所存でおります。株主の
皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼回復
に努めてまいりますので、何卒、引き続きご支援を賜りますようお
願い申し上げます。
企 業 理 念
もっとおもしろくできる
ユーザーの表現活動がどんどん広がるにつれて私たちの会社も少しずつ大きくなっていく中で、「私たちはも っとおもしろいことにチャレンジできる」という自分たちの可能性を信じて策定したものです。
おもしろいサービスを作ることはもちろん、おもしろいと思ってもらえる企画を考えること、自分の仕事をも っと楽しむこと、職種や年齢に関係なく「もっとおもしろくできる」ことは無限にあります。
「いいね！」と褒められるのも嬉しいけど、「おもしろいね！」と言われるのはもっと嬉しい、そんな仲間が 集まって、ペパボという会社を作っています。
ミ ッ シ ョ ン
インターネットで
可能性をつなげる、ひろげる
インターネットで何かを始めたいという人たちの可能性と、ペパボが提供するサービスが出会うことで、「趣 味で開業したネットショップがビジネスになった」、「ホームページで楽曲公開したことがメジャーデビューにつ ながった」といった、新たな可能性を生み出せるきっかけを提供したいと考えています。
私たちは、一人ひとりが持つ力や可能性をひろげるために、インターネットと表現の可能性を追求しながらサ ービスを運営していくこと、そして新しいものを生み出していくことでいろんな人たちがインターネットで可能 性を開花し、活躍できるための環境を創造していきます。
株 主 各 位
東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 １ 号
ＧＭＯペパボ株式会社
代表取締役社長
佐藤 健太郎
第16期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第16期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知
申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数な
がら後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を
ご表示いただき、平成30年３月16日（金曜日）午後７時までに到着するようご送付いただきたくお
願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日 時 平成30年３月18日（日曜日）午前10時00分
2. 場 所 東京都渋谷区桜丘町26番１号
セルリアンタワー東急ホテル 地下２階 ボールルーム (末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照下さい。)
3. 目的事項
報告事項 第16期（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上 げます。なお、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社 ウェブサイト（https://pepabo.com/）に掲載させていただきます。
事
業
報
告
計
算
書
類
監
査
報
告
書
株
主
総
会
参
考
書
類
議案及び参考事項
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（11名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります ので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関し、監査等委員会は特段の意見がない旨を確認しております。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号 氏 名 地 位 担 当 取締役会への出席状況（出席率）当事業年度における
１
再 任佐 藤 健太郎
さ と う け ん た ろ う 代表取締役社長 ― 16回中すべてに出席（100％）２
再 任熊 谷 正 寿
く ま が い ま さ と し 取締役会長 ― 16回中10回出席（63％）３
再 任星
ほし隼 人
は や と 常務取締役 ＥＣ事業部担当 16回中すべてに出席（100％）４
再 任五十島 啓 人
い が し ま よ し と 常務取締役 ＨＲ統括部長 16回中すべてに出席（100％）５
再 任河 添
か わ ぞ え おさむ理
取締役 ＳＨ事業部長 16回中すべてに出席（100％）６
再 任永 椎 広 典
な が し い ひ ろ の り 取締役 兼ホスティング事業部長福岡支社長 16回中すべてに出席（100％）７
再 任栗 林 健太郎
く り ば や し け ん た ろ う 取締役 技術部長 就任以降の取締役会12回中12回出席 （100％）８
再 任野 上 真 穂
の が み ま ほ 取締役 経営管理部長 就任以降の取締役会12回中12回出席 （100％）９
再 任西 山 裕 之
に し や ま ひ ろ ゆ き 取締役 ― 16回中すべてに出席（100％）10
再 任伊 藤
い と う ただし正
取締役 ― 16回中15回出席（94％）11
再 任安 田 昌 史
や す だ ま さ し 取締役 ― 16回中12回出席（75％）候補者 番 号
１
さ と う けんたろう
佐 藤 健太郎
（昭和56年１月10日生）再 任
所有する当社の株式数 普通株式
19,500株
▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 15年 １ 月 有限会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 平成 17年 １ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）社長室
長
平成 18年 ２ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役 経営企画室長
平成 19年 ３ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役 副社長経営企画室長
平成 20年 ３ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）代表取 締役副社長経営企画室長
平成 21年 ３ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）代表取 締役社長（現任）
平成 22年 ３ 月 GMOインターネット株式会社取締役（現任） 平成 24年 ６ 月 株式会社ブクログ取締役会長
平成 26年 ３ 月 株式会社ブクログ代表取締役社長 平成 27年 ６ 月 OCアイランド株式会社取締役会長
▪選任理由
事
業
報
告
計
算
書
類
監
査
報
告
書
総
会
参
考
書
類
番 号
２
く ま が い ま さ と し
熊 谷 正 寿
（昭和38年７月17日生）再 任
所有する当社の株式数 普通株式
－
平成 ３ 年 ５ 月 株式会社ボイスメディア（現GMOインターネット株式会社) 代表取締役
平成 11年 ９ 月 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社） 代表取締役
平成 12年 ４ 月 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社） 取締役
平成 13年 ８ 月 株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）代表取締役会 長
平成 14年 ４ 月 GMO総合研究所株式会社（現GMOリサーチ株式会社）取締 役会長（現任）
平成 15年 ３ 月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインター ネット株式会社）代表取締役会長兼社長
株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）取締役会長 （現任）
平成 16年 ３ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役 会長（現任）
GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社（現GMOメディ ア株式会社）取締役会長（現任）
平成 16年12月 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメントゲー トウェイ株式会社）取締役会長
平成 19年 ３ 月 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社） 取締役会長
平成 20年 ５ 月 GMOインターネット株式会社代表取締役会長兼社長グルー プ代表（現任）
平成 21年 ４ 月 株式会社イノべックス（現GMO TECH株式会社）取締役会 長（現任）
平成 23年12月 GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長 平成 24年12月 GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長（現任） 平成 27年 ３ 月 GMOアドパートナーズ株式会社取締役
平成 28年 ３ 月 GMOアドパートナーズ株式会社取締役会長（現任） ▪選任理由
候補者 番 号
３
ほし は や と
星
隼 人
（昭和52年12月26日生）
再 任
所有する当社の株式数 普通株式
3,700株
▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 16年 ６ 月 有限会社グローバルコミュニケーションズ入社
平成 17年 ６ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 平成 19年 １ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）クリエ
イティブホスティング事業部長
平成 23年11月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）社長室 長
平成 24年 ５ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）事業開 発本部長
平成 24年 ６ 月 株式会社ブクログ取締役
平成 25年 ７ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）EC事業 部長
平成 26年 ３ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役 EC事業部長
平成 27年 ６ 月 OCアイランド株式会社取締役
平成 29年 ３ 月 GMOペパボ株式会社常務取締役（現任）
▪選任理由
事
業
報
告
計
算
書
類
監
査
報
告
書
総
会
参
考
書
類
番 号
４
い が し ま よ し と
五十島 啓 人
（昭和50年９月23日生）再 任
所有する当社の株式数 普通株式
2,400株
平成 16年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成 20年 ８ 月 公認会計士登録
平成 25年 １ 月 株式会社エスコ入社
平成 26年 ２ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 平成 26年 ３ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役
経営戦略部長
平成 27年 ３ 月 GMOペパボ株式会社取締役経営戦略部副部長 平成 28年 １ 月 GMOペパボ株式会社取締役経営戦略部長
平成 29年 ３ 月 GMOペパボ株式会社常務取締役HR統括部長（現任）
▪選任理由
候補者 番 号
５
か わ ぞ え おさむ
河 添
理
（昭和50年３月25日生）
再 任
所有する当社の株式数 普通株式
5,000株
▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 12年 ７ 月 株式会社ネスコウイング入社
平成 16年 ６ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 平成 18年 ４ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）Color
Me Shop!事業部長
平成 19年 １ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）EC事業 本部長兼Color Me Shop!事業部長
平成 21年 ４ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）EC・コ ミュニティ事業本部長
平成 23年 ７ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）EC事業 本部長
平成 24年 ３ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役 EC事業本部長
平成 25年 ７ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役 本社事業部長
平成 26年 ３ 月 株式会社ブクログ取締役
平成 29年 ３ 月 GMOペパボ株式会社取締役SH事業部長（現任）
▪選任理由
事
業
報
告
計
算
書
類
監
査
報
告
書
総
会
参
考
書
類
番 号
６
な が し い ひ ろ の り
永 椎 広 典
（昭和55年２月21日生）再 任
所有する当社の株式数 普通株式
1,000株
平成 14年 ４ 月 アドバンスト・マネージメント・コンサルティング株式会社 入社
平成 15年 ５ 月 有限会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 平成 18年 １ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）ロリポ
ップ・ムームードメイン事業部長
平成 19年 ５ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）ロリポ ップ事業部長
平成 23年 ７ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）ロリポ ップ事業本部長
平成 24年 ８ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）ホステ ィング事業本部長
平成 25年 ７ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）福岡支 社副支社長
平成 26年 ３ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役 福岡支社長兼ホスティング事業部長
平成 27年 １ 月 GMOペパボ株式会社取締役福岡支社長兼ホスティング事業 部長兼minne事業部長
平成 27年 ６ 月 OCアイランド株式会社取締役
平成 29年 ３ 月 GMOペパボ株式会社取締役福岡支社長兼ホスティング事業 部長（現任）
▪選任理由
候補者 番 号
７
くりばやし けんたろう
栗 林 健太郎
（昭和51年12月12日生）再 任
所有する当社の株式数 普通株式
500株
▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 13年 ４ 月 鹿児島県名瀬市役所（現奄美市役所）入所 平成 20年 ５ 月 株式会社はてな入社
平成 24年 ５ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 アドバンスド・シニア
平成 25年 ２ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）技術基 盤チーム アドバンスド・シニア
平成 26年 ８ 月 GMOペパボ株式会社経営戦略部技術責任者 平成 27年 １ 月 GMOペパボ株式会社技術部長
平成 27年 ３ 月 GMOペパボ株式会社執行役員CTO
平成 29年 ３ 月 GMOペパボ株式会社取締役技術部長（現任）
▪選任理由
栗林健太郎氏は、平成24年の入社以来、技術面から事業成長を図り技術部 を統括するなど、豊富な知識と経験を有しております。以上のことから、引 き続き取締役候補者といたしました。
候補者 番 号
８
の が み ま ほ
野 上 真 穂
（現姓：田中） （昭和53年11月14日生）
再 任
所有する当社の株式数 普通株式
－
▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 21年 ５ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 平成 24年 ４ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）経営管
理本部法務チームリーダー
平成 24年 ８ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）経営管 理本部法務部長
平成 25年 ７ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）コーポ レート部法務グループマネージャー
平成 28年 ３ 月 GMOペパボ株式会社経営管理部長
平成 29年 ３ 月 GMOペパボ株式会社取締役経営管理部長（現任）
▪選任理由
事
業
報
告
計
算
書
類
監
査
報
告
書
総
会
参
考
書
類
番 号
９
に し や ま ひ ろ ゆ き
西 山 裕 之
（昭和39年８月14日生）再 任
所有する当社の株式数 普通株式
－
平成 11年 ９ 月 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社） 入社
平成 12年 ４ 月 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社） 代表取締役社長
平成 13年 ３ 月 インターキュー株式会社 (現GMOインターネット株式会社） 取締役
平成 15年 ３ 月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインター ネット株式会社）常務取締役グループメディア営業担当 平成 18年 ３ 月 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）
取締役会長
平成 19年 ３ 月 GMOインターネット株式会社専務取締役
平成 20年 ５ 月 GMOインターネット株式会社専務取締役グループ事業部門 統括
平成 22年 ３ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役 （現任）
平成 25年 ３ 月 GMOインターネット株式会社専務取締役グループ代表補佐 グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括
平成 27年 ３ 月 GMOインターネット株式会社取締役副社長グループ代表補 佐グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括（現任）
▪選任理由
候補者 番 号
10
い と う ただし
伊 藤
正
（昭和49年３月12日生）
再 任
所有する当社の株式数 普通株式
－
▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 ９ 年10月 インターキュー株式会社 (現GMOインターネット株式会社） 入社
平成 13年12月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインター ネット株式会社）OEM事業本部長
平成 16年 ３ 月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインター ネット株式会社）取締役ビジネスパートナーカンパニープレ ジデント
平成 16年 ９ 月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインター ネット株式会社）取締役ビジネスパートナー統括本部長 平成 18年 ８ 月 GMOインターネット株式会社取締役グループ営業推進統括
本部長
平成 20年 ４ 月 GMOインターネット株式会社常務取締役グループ営業推進 統括本部長
平成 21年 １ 月 GMOインターネット株式会社常務取締役事業本部長 平成 25年 3 月 GMOクラウド株式会社取締役（現任）
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役 （現任）
GMOインターネット株式会社専務取締役グループインフラ 部門統括兼事業本部長（現任）
▪選任理由
事
業
報
告
計
算
書
類
監
査
報
告
書
総
会
参
考
書
類
番 号
11
や す だ ま さ し
安 田 昌 史
（昭和46年６月10日生）再 任
所有する当社の株式数 普通株式
－
平成 12年 ４ 月 公認会計士登録
インターキュー株式会社（現GMOインターネット株式会社） 入社
平成 13年 ９ 月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインター ネット株式会社）経営戦略室長
平成 14年 ３ 月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインター ネット株式会社）取締役経営戦略室長
平成 15年 ３ 月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインター ネット株式会社）常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当 平成 17年 ３ 月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインター
ネット株式会社）専務取締役管理部門統括・グループ経営戦 略・IR担当
平成 20年 ５ 月 GMOインターネット株式会社専務取締役グループ管理部門 統括
平成 25年 ３ 月 GMOインターネット株式会社専務取締役グループ代表補佐 グループ管理部門統括
平成 27年 ３ 月 GMOインターネット株式会社取締役副社長グループ代表補 佐グループ管理部門統括（現任）
平成 28年 ３ 月 GMOメディア株式会社取締役（現任） GMOクラウド株式会社取締役（現任） GMOペパボ株式会社取締役（現任） GMOリサーチ株式会社取締役（現任）
GMOアドパートナーズ株式会社取締役（現任） GMO TECH株式会社取締役（現任）
平成 28年 ６ 月 GMOクリックホールディングス株式会社（現GMOフィナン シャルホールディングス株式会社）取締役（現任）
平成 28年 ６ 月 あおぞら信託銀行株式会社社外監査役（現任） 平成 28年12月 GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役（現任）
▪選任理由
安田昌史氏は、公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的知見 を有しております。また、長きにわたり企業経営に携わっていることから、 業界動向や経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。以上のこ とから、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）1. 候補者佐藤健太郎氏は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の取締役であり、当社は当該会社との間に取引 関係があります。
2. 候補者熊谷正寿氏は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の代表取締役会長兼社長グループ代表であり、ま た、GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長、GMOクラウド株式会社取締役会長、GMOアドパートナーズ株式 会社取締役会長、GMOリサーチ株式会社取締役会長、GMO TECH株式会社取締役会長、GMOメディア株式会社取締役会 長を兼任しており、当社は当該会社との間に取引関係があります。
3. 候補者西山裕之氏は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の取締役副社長グループ代表補佐グループEC支援 部門統括兼グループ人財開発統括であり、当社は当該会社との間に取引関係があります。
4. 候補者伊藤正氏は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の専務取締役グループインフラ部門統括兼事業本部 長であり、また、GMOクラウド株式会社取締役を兼任しており、当社は当該会社との間に取引関係があります。
5. 候補者安田昌史氏は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部 門統括であり、また、GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役、GMOクラウド株式会社取締役、GMOアドパートナ ーズ株式会社取締役、GMOリサーチ株式会社取締役、GMO TECH株式会社取締役、GMOメディア株式会社取締役を兼任 しており、当社は当該会社との間に取引関係があります。
6. 上記以外の各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
7. 候補者野上真穂氏は、婚姻により田中姓となりましたが、旧姓の野上で業務を執行しております。
事
業
報
告
計
算
書
類
監
査
報
告
書
総
会
参
考
書
類
第２号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員で ある取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。 監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号 氏 名 地 位 当事業年度における監査等委員会への出席状況（出席率） 取締役会への出席状況（出席率）当事業年度における
１
再 任藁 科 明日香
わ ら し な あ す か 監査等委員 就任以降の監査等委員会10回中10回に出席 （100％）就任以降の取締役会 12回中12回に出席
（100％）
２
再 任浜 谷 正 俊
は ま た に ま さ と し 監査等委員（社外） 13回中すべてに出席（100％） 16回中すべてに出席（100％）３
再 任 し宍 戸 一 樹
し ど か ず き 監査等委員（社外） 13回中すべてに出席（100％） 16回中すべてに出席（100％）
候補者 番 号
１
わ ら し な あ す か
藁 科 明日香
（現姓：津久井） （昭和53年４月３日生）
再 任
所有する当社の株式数 普通株式
－
▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 23年 ５ 月 株式会社ウインライト入社
平成 24年 ４ 月 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 平成 28年12月 GMOペパボ株式会社内部監査室マネージャー
平成 29年 ３ 月 GMOペパボ株式会社監査等委員である取締役（現任）
▪選任理由
候補者 番 号
２
は ま た に ま さ と し
浜 谷 正 俊
（昭和44年10月９日生）再 任
所有する当社の株式数 普通株式
－
▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 平成 ４ 年 ４ 月 山一證券株式会社入社
平成 ４ 年 ８ 月 ユニバーサルテクノロジー株式会社入社
平成10年10月 センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 平成15年 ３ 月 公認会計士登録
平成16年10月 株式会社新生銀行入社 平成17年 ６ 月 昭和リース株式会社監査役
株式会社ワイエムエスシックス監査役 平成22年 ７ 月 株式会社清新FAS代表取締役
平成22年10月 東京国税不服審判所に出向 国税審判官任官
平成25年 １ 月 株式会社清新FAS代表取締役（現任） 平成26年 ３ 月 GMOリサーチ株式会社社外監査役（現任）
平成28年 ３ 月 GMOペパボ株式会社監査等委員である社外取締役（現任）
▪選任理由
事
業
報
告
計
算
書
類
監
査
報
告
書
総
会
参
考
書
類
番 号
３
し し ど か ず き
宍 戸 一 樹
（昭和52年１月29日生）再 任
所有する当社の株式数 普通株式
－
平成12年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 田辺総合法律事務所入所
平成17年 ６ 月 弁護士法人キャスト糸賀（現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務 所）入所
平成22年 ４ 月 立教大学法科大学院兼任講師（現任）
平成23年 ４ 月 一般財団法人日本スポーツ仲裁機構（現公益財団法人日本ス ポーツ仲裁機構）理解増進事業専門職員
平成24年 ４ 月 上智大学法学研究科法曹養成専攻非常勤講師（前期のみ）（現 任）
平成24年 ６ 月 公益財団法人井上育英会評議員（現任）
平成26年 ９ 月 株式会社ニコン生命倫理審査委員会委員（現任）
平成27年 ４ 月 独立行政法人日本スポーツ振興センター日本アンチ・ドーピ ング規律パネル委員（現任）
平成28年 ３ 月 GMOペパボ株式会社監査等委員である社外取締役（現任)
▪選任理由
宍戸一樹氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており当社の 監査等委員である社外取締役に相応しい経験と能力を有しております。同氏 は、過去に、直接会社経営に関与した経験はありませんが、以上のことから、 引き続き監査等委員である社外取締役としての職務を遂行できるものと判断 しております。
（注）1. 候補者藁科明日香氏は、婚姻により津久井姓となりましたが、旧姓の藁科で業務を執行しております。
2. 候補者浜谷正俊氏は、当社の特定関係事業者（親会社の子会社）であるGMOリサーチ株式会社の社外監査役であり、当社 は当該会社との間に取引関係があります。同氏以外の各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 候補者浜谷正俊及び宍戸一樹の両氏は、社外取締役候補者であります。
4. 候補者浜谷正俊及び宍戸一樹の両氏は、監査等委員である社外取締役に就任して２年となります。候補者藁科明日香氏は、 監査等委員である取締役に就任して１年となります。
5. 当社は、候補者浜谷正俊及び宍戸一樹の両氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所 に届け出ており、各氏が監査等委員である取締役に選任された場合引き続き独立役員となる予定であります。
6． 当社は、候補者浜谷正俊及び宍戸一樹の両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償 責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低 責任限度額としており、各氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。
事業報告
（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）１
会社の現況に関する事項
(1) 事業の経過及び成果
❶ 全般的概況
当社は、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」というミッションの下、主に個人の表現活動を 支援するための様々なウェブサービス及びスマートフォンアプリを提供しております。
平成15年の創業以来、当社の業績を牽引しているレンタルサーバー「ロリポップ！」では、新たな顧客層 の獲得を図るべく、リブランディングを実施し、デザイン及びコンセプトを一新いたしました。また、今後 における事業拡大の基盤作りのため、従来のレンタルサーバーとは一線を画す新たなホスティングサービス の提供を行うべく、当社の研究開発組織「ペパボ研究所」と共に、新プラン「マネージドクラウド」の開発 を進めました。なお、新プラン「マネージドクラウド」につきましては、正式リリースに先駆け、平成29年 11月29日よりβ版を無料公開しております。
ネットショップ運営サービス「カラーミーショップ」においては、Amazon Payの導入など決済機能を拡 充したほか、自宅以外での荷物受け取りが可能となる「EC自宅外受け取り」を提供開始するなど、ショップ オーナー及び購入者双方の利便性向上に務めた結果、契約件数及び顧客単価が堅調に推移いたしました。な お、EC事業におきましても、新たに平成29年11月に定期販売サービス「カラーミーリピート」の提供を開 始していることから、ホスティング事業同様にECでのビジネス領域を広げることによる収益の増加を図って まいります。
作品数、作家数国内No.１のハンドメイドマーケット「minne」においては、プロモーションへの投資を 継続し、Web広告及びCM放映などを積極的に展開したことに加え、オフライン施策として「minneのハン ドメイドマーケット」及び「ハンドメイド大賞」を実施するなど、認知度の拡大に努めました。その結果、 当事業年度におきましては、スマートフォンアプリの累計ダウンロード数は863万DLとなり、流通金額は 102億円（前年同期比22.6％増）となりました。なお、同期間における「minne」への広告宣伝費は、積極 的にWeb広告を展開したことに加え、当第４四半期にCMを放映したことから、11億円（前年同期比9.4％ 増）となりました。
以上の結果、当事業年度における業績は、売上高7,365,338千円（前年同期比8.1％増）、営業利益 143,665千円（前年同期比6.6％増）、経常利益172,823千円（前年同期比5.1％増）、当期純利益119,820 千円（前年同期比41.0％増）となりました。
❷ セグメント別概況
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ホスティング事業には、主に個人からビジネスまで幅広い用途にご利用頂けるレンタルサーバー「ロリポ ップ！」及びドメイン取得代行「ムームードメイン」が属しております。
「ロリポップ！」におきましては、リブランディングの一環として、１月にサイトリニューアルを実施い たしました。これにより契約件数は堅調に推移し、レンタルサーバーの契約数は、438,171件（前年同期末 比3,893件増）となりました。
「ムームードメイン」におきましては、ドメイン更新時の複数年契約に対する割引キャンペーンが好評と なり、登録ドメイン数は1,230,317件（前年同期末比35,760件増）と順調に増加しました。
以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は4,122,061千円、セグメント利益は1,312,802千円 となりました。
【EC支援事業】
EC支援事業には、主にネットショップ事業者に向けたショッピングカートASPサービス「カラーミーシ ョップ」及びオリジナルグッズ作成・販売サービス「SUZURI」が属しております。
「カラーミーショップ」におきましては、機能開発やUIの改善を行い、アップセルの推進に努めた結果、 顧客単価が1,538円（前年同期比7.2％増）となりました。
また、「SUZURI」におきましては、作成可能アイテムの拡充に努める中で、新アイテムのサコッシュが SNSを中心に話題になったことや各種キャンペーンにより、累積会員数は185,273人（前年同期末比 45,493人増）となりました。
以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は1,624,264千円、セグメント利益は775,946千円と なりました。
【ハンドメイド事業】
ハンドメイド事業には、主にハンドメイドマーケット「minne」が属しております。
「minne」におきましては、首都圏におけるCM放映をはじめ、年末商戦に向けたキャンペーン及びプロ モーションの強化を図った結果、平成29年12月の月間流通額は過去最高額となる10億円超を記録し、当事 業年度における流通金額は、102億円（前年同期比22.6％増）と堅調に推移しました。
以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は1,392,778千円、セグメント損失は1,037,238千円 となりました。
【コミュニティ事業】
コミュニティ事業では、ブログサービス「JUGEM」が属しております。
「JUGEM」におきましては、広告売上の減少により、当事業年度におけるセグメント売上高は202,030 千円、セグメント利益は101,965千円となりました。
【その他】
(2) 設備投資の状況
当事業年度中において実施しました設備投資等の総額は240,810千円で、その主な内容は、以下のとおり です。なお、当社の設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資 産のうちソフトウェアを含めて記載しております。
❶ 有形固定資産
既存サービスに係るサーバー等の通信機器設備の追加投資額 119,959千円
❷ 無形固定資産
自社利用サービスのためのソフトウェアの新規開発及び機能
追加等の開発投資額 120,850千円
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。(4) 対処すべき課題
当社は、以下３点を主な経営課題として認識しております。
・ ハンドメイド事業のさらなる成長
「minne」及びハンドメイドの認知度向上による流通金額拡大
・ 成長性の高い市場への新サービス投入による戦略的な事業成長
既存サービスの収益をベースに、そのブランド力及び運営ノウハウを生かした新サービスを投入し、事 業領域を拡大
・ 多様な人材の確保と企業体制の強化
継続的に事業を成長させるための人材育成及び社内環境整備
当社は、ユーザーの多岐にわたる表現活動をサポートする企業として、有機的に事業成長し続けるた めに、これらの経営課題に対し、成長スピードに応じたリスク管理体制・法令遵守体制などコーポレー ト・ガバナンスの強化を図ってまいります。
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（単位：百万円）
（単位：百万円）
（単位：百万円） （単位：円）
（単位：百万円） （単位：円）
（単位：百万円）
当期純利益 売上高
総資産額
経常利益
純資産額
１株当たり当期純利益
１株当たり純資産額
第13期
第13期 第14期
第14期 第15期
第15期
第13期
第13期 第14期
第14期 第15期
第15期
第13期 第14期 第15期
第16期
第16期
第16期
第16期
第16期
4,504 5,631 7,365 6,811 746 △557 172 164 414 153.07 △288.36 △766 119 45.49 84 32.27
4,448 4,072 4,711 5,376 2,144
803.02 1,079 398.11 425.00 1,223 1,183 440.74
(5) 財産及び損益の状況
区 分 単位 （H26/1-H26/12）第13期 （H27/1-H27/12）第14期 （H28/1-H28/12）第15期 （当期）第16期 （H29/1-H29/12）
売上高 (千円) 4,504,327 5,631,752 6,811,435 7,365,338
経常利益又は
経常損失（△） (千円) 746,213 △557,211 164,367 172,823 当期純利益又は
当期純損失（△） (千円) 414,053 △766,975 84,997 119,820 １株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△） (円) 153.07 △288.36 32.27 45.49 総資産額 (千円) 4,448,389 4,072,691 4,711,010 5,376,958
純資産額 (千円) 2,144,593 1,079,518 1,183,718 1,223,048
１株当たり純資産額 (円) 803.02 398.11 425.00 440.74
（注）1. 売上高に、消費税等は含まれておりません。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。
3. １株当たり純資産額は、期末発行済株式数（自己株式控除後）に基づいて算出しております。
4. 当社は、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第13期の期首に当 該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
5. 平成29年１月１日付で連結子会社であったGMOペパボオーシー株式会社を吸収合併したことにより、連結子会社が存在し なくなったため、各数値については単体の数値を記載しております。
(6) 主要な事業内容
サービス名称 サービス内容
ホスティング
ロリポップ！ 簡単、多機能、高速性能のレンタルサーバー及びASPサービス ヘテムル クリエイター向けレンタルサーバー及びASPサービス
ムームードメイン ドメイン取得代行サービス
ＥＣ支援
カラーミーショップ ネットショップ運営サービス グーペ ホームページ作成サービス
SUZURI オリジナルグッズ作成・販売サービス ハンドメイド minne ハンドメイドマーケットサービス コミュニティ JUGEM 無料・有料ブログ作成サービス
(7) 主要な営業所
(本社) 東京都渋谷区 (支社) 福岡県福岡市(8) 重要な親会社及び子会社の状況
❶ 親会社等の状況
(ⅰ) 親会社との関係
当社の親会社はGMOインターネット株式会社で、同社は直接保有、間接保有含め当社の株式 1,714,400株（議決権比率65.1％（うち2.1％は間接保有））を保有しております。
なお、当社は親会社からの役員の兼任があり、親会社との間に営業上の取引関係があります。 (ⅱ) 親会社等との間の取引に関する事項
当社は、親会社等との取引に関して、取引条件等の内容の適正性をその他業者との取引条件との比較な どから慎重に検討して決定しておりますので、妥当性はあると考えております。また、当社取締役会を中 心とした当社独自の基準に基づく意思決定を行っており、手続の正当性について問題はないものと考えて おります。
❷ 重要な子会社の状況
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該当事項はありません。
❹ その他重要な企業結合の状況
特記すべき事項はありません。
(9) 従業員の状況
区 分 従業員数 前期末比増減 平均年齢 平均勤続年数
男 160名 ４名増 33.0歳 5.0年
女 97名 10名増 31.3歳 4.8年
合計又は平均 257名 14名増 32.3歳 4.9年
（注） 上記のほかに臨時従業員71名がおります。
２
会社の株式に関する事項
(1) 発行可能株式総数
3,000,000株
(2) 発行済株式の総数
2,717,300株
(3) 株主数
1,583名
(4) 大株主（上位10名）
株 主 名 持 株 数（株） 持株比率（％）
GMOインターネット株式会社 1,660,000 63.01
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL INC A/C PRIME 122,900 4.66 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 74,200 2.81
GMOアドパートナーズ株式会社 54,000 2.04
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC
OPPORTUNITIES FUND 34,117 1.29
山田 直樹 32,000 1.21
CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT 26,000 0.98
西村 裕二 23,700 0.89
株式会社SBI証券 23,000 0.87
佐藤 健太郎 19,500 0.74
（注）1. 当社は、自己株式83,146株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して 計算しております。
2. 持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。事
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３
会社の新株予約権等に関する事項
(1) 当事業年度末日に当社役員が有する新株予約権等の状況
発行決議日 平成27年２月16日開催 取締役会
新株予約権の数 228個
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 45,600株(注１)
新株予約権の払込金額 払込を要しない
権利行使時１株当たりの行使価額 3,675円(注１)
新株予約権の行使期間 平成29年２月17日から平成34年２月16日まで
新株予約権の行使条件 (注２)
役員の保有状況 新株予約権の数 目的である株式の種類及び数 保有者数
取締役（監査等委員である取締役を除く。） 228個 普通株式45,600株 ７名(注３)
（注）1. 平成27年５月１日付けで、普通株式１株につき普通株式２株の割合をもって株式分割を実施しているため、新株予約権の目 的となる株式の数及び権利行使時１株当たりの行使価額は、分割後の数値で記載しております。
2. ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれか の地位にあることを要するものとします。ただし、当社が諸般の事情を考慮のうえ特例として取締役会で承認した場合 はこの限りではないものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
③ その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契 約書」に定めるところによります。
3. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名が保有している新株予約権は、使用人として在籍時に付与されたものであり ます。
４
会社役員に関する事項
(1) 取締役の氏名等 (平成29年12月31日現在)
地 位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況
代表取締役社長 佐 藤 健太郎 GMOインターネット株式会社取締役
取締役会長 熊 谷 正 寿
GMOインターネット株式会社代表取締役会長兼社長 グループ代表
GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長 GMOアドパートナーズ株式会社取締役会長 GMOクラウド株式会社取締役会長
GMOリサーチ株式会社取締役会長 GMO TECH株式会社取締役会長 GMOメディア株式会社取締役会長
常務取締役 星 隼 人 EC事業部担当
常務取締役 五十島 啓 人 HR統括部長
取締役 河 添 理 SH事業部長
取締役 永 椎 広 典 福岡支社長ホスティング事業部長
取締役 栗 林 健太郎 技術部長
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取締役 西 山 裕 之 GMOインターネット株式会社取締役副社長グループ代表補佐グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括
取締役 伊 藤 正 GMOインターネット株式会社専務取締役グループインフラ部門統括兼事業本部長 GMOクラウド株式会社取締役
取締役 安 田 昌 史
GMOインターネット株式会社取締役副社長グループ代表補 佐グループ管理部門統括
GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役 GMOアドパートナーズ株式会社取締役 GMOクラウド株式会社取締役
GMOフィナンシャルホールディングス株式会社取締役 GMOリサーチ株式会社取締役
GMO TECH株式会社取締役 GMOメディア株式会社取締役 あおぞら信託銀行株式会社社外監査役
取締役（監査等委員） 藁 科 明日香 ―
取締役（監査等委員）（社外） 浜 谷 正 俊 株式会社清新FAS代表取締役GMOリサーチ株式会社社外監査役
取締役（監査等委員）（社外） 宍 戸 一 樹 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所パートナー弁護士
（注）1. 取締役浜谷正俊、同宍戸一樹の両氏は、社外取締役であります。
2. 監査等委員会の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集及び重要な社内会議に おける情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、取締役藁科明日香氏を常勤の監査等 委員に選定しております。
3. 取締役五十島啓人氏、同安田昌史氏及び同浜谷正俊氏は公認会計士の資格を有しており、財務、会計に関する相当程度の知 見を有しております。取締役宍戸一樹氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。 4. 当社は株式会社東京証券取引所に対して、取締役浜谷正俊、同宍戸一樹の両氏を独立役員とする独立役員届出書を提出して
おります。
5. 当事業年度中の取締役の異動の状況は以下のとおりであります。
平成29年３月18日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員）久保田文之氏は、辞任により退任 いたしました。
(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役浜谷正俊、同宍戸一樹の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法 第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法 第425条第１項各号の合計額であります。
(3) 取締役の報酬等の額
区 分 人 数 報酬等の額
取 締 役
（監査等委員である取締役を除く。） （うち社外取締役）
７名 （ ― 名）
125,022千円 ( ― 千円）
取 締 役 （監査等委員） （うち社外取締役）
４名 （ ２名）
15,149千円 ( 7,200千円）
合 計 11名 140,172千円
（注）1. 上記支給額のほか、社外取締役１名が当社親会社又は親会社の子会社から受けた役員報酬の総額は3,600千円であり ます。
2. 期末現在の取締役の数と上記報酬支給人員数とに相違がありますが、これは、親会社から派遣されている取締役につ いて無報酬としていることによるものであります。
3. 上記の報酬等の額には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役 3,226千円（うち社外取締役 ― 千円））を含んでおります。
4. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年３月20日開催の第14期定時株主総会におい て年額200,000千円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内）と決議されております。
5. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年３月20日開催の第14期定時株主総会において年額30,000千円以 内と決議されております。
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(4) 社外役員に関する事項
❶ 重要な兼職先である法人等と当社との関係
取締役浜谷正俊氏は、GMOリサーチ株式会社社外監査役を兼任しております。 なお、当社は、GMOリサーチ株式会社との間に営業上の取引関係があります。
❷ 当該事業年度における主な活動状況
区 分 氏 名 主な活動状況
社外取締役
（監査等委員） 浜 谷 正 俊
当事業年度に開催された取締役会には16回中すべて、監査等委 員会には13回中すべてに出席し、公認会計士としての専門的見地 から適宜発言を行っております。
社外取締役
（監査等委員） 宍 戸 一 樹
当事業年度に開催された取締役会には16回中すべて、監査等委 員会には13回中すべてに出席し、弁護士としての専門的見地から 適宜発言を行っております。
５
会計監査人の状況
(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 18,500千円
（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬の額を明確に区分 しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかど
うかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、 監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保 できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いた します。
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６
業務の適正を確保するための体制及び運用状況
当社グループは、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価 値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでお ります。
企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要 な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢そ の他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。
(1) 業務の適正を確保するための体制
取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保する ための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
❶ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライ アンス体制の整備に努めています。
コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため従業員に対するコンプライアンス教育を実施しておりま す。
内部監査室によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われるとともに、コンプライアンス体 制の状況は代表取締役社長に報告しております。
各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していない事実を発見した場合、取締 役会及び監査等委員会に報告いたします。監査等委員会は、取締役の職務の執行について監査を行います。
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係をもたないことを基本 方針とし、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力 による被害の防止に努める体制を整備しております。
❷ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、情報セキュリティ規程及び文書管理規程等の社内規程に従って文書又 は電磁的記録により適切に保存、管理を行っております。取締役は、これらの情報を常時閲覧することがで きます。
❸ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理は企業価値を向上させる仕組みであるとの認識の下、リスク発生事案に関する情報の把握と顕 在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うこ とを経営の重要課題と位置づけ、ペパボ向上委員会規程に基づき、ペパボ向上会議を設置し、同会議で、リ スク管理に関する体制、方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行い、その結果 を定期的に取締役会に報告する体制を構築しております。
デント発生時には対策本部を設置し、顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための体 制を構築しております。
内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執 行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について経営会議及び監査等委員会に報告 いたします。
❹ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は月一回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会から委嘱された業務執行については、代表取締役社長を議長とし常勤取締役を主要なメンバーと する経営会議を毎週一回開催し、その審議を経て決定を行います。
組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により各取締役の担当、権限及び責任を明確化しておりま す。
また、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に 職務を執行いたします。
❺ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループと親会社等との取引については、非支配株主保護の観点から、取引条件の客観性及び合理性 を確保するため、その取引について慎重に検討し判断しております。
当社は、当社グループ各社に取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握 し、重要な意思決定事項については、事前に当社取締役会に付議することにより、企業集団全体としての業 務の適正を確保いたします。
関係会社管理規程に基づき、代表取締役社長統括のもと、各担当取締役及び担当部門が当社グループ各社 に対して必要な業務の執行及び管理を行います。また、当社グループ各社の責任者が参加する会議等におい て、情報共有することにより、その状況を把握しております。さらに、監査等委員会及び内部監査室が子会 社監査を実施することにより業務の適正を確保いたします。
❻ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会において監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、速やかに使 用人を選任し、監査等委員会の指揮命令のもとで、業務を補助する体制をとります。
❼ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保 に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等 の人事権に係る事項の決定は、監査等委員会の同意を得るものとします。
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監査等委員会は、稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等にその説明を求 め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとします。
取締役は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査等委員会にこれを報告するものとしま す。
① 会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの ② 会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの ③ 社内規程違反で重要なもの
④ その他上記①～③に準じる事項
❾ 当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他こ れらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするた めの体制
当社の内部監査部門は子会社の内部監査の状況について、当社の監査等委員会へ報告します。また、当社 グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当 社の監査等委員会に対して報告しております。
❿ 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保 するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していない事実を発見した者が通報できる体制（内 部通報制度及びヘルプライン窓口）を整備し、内部通報規程において、監査等委員会へ報告した者が当該報 告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めております。
⑪ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は
償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費 用等を支弁するため、毎期、一定額の予算を設けます。また、当該費用等が、当該監査等委員の職務の執行 に必要でないと認められた場合を除き、当該費用等を負担いたします。
⑫ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と意見交換を行い、効率的な監査を行います。
また、監査等委員会と代表取締役は定期的に情報及び意見の交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
平成29年度は、取締役会を16回、経営会議を50回、監査等委員会を13回、ペパボ向上会議を３回開催し ております。
■ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要
取締役会
経営会議
各部門
代表取締役社長 ペパボ向上委員会
内部監査室
株主総会
監査等委員会 会計監査人
選任・解任
選定・解職
監査
監督
参加 指示
指示・命令 調査・指摘
内部監査 報告
報告 報告
報告 監査
連携
連携 連携
選任・解任 選任・解任
監査を実施しております。
また、社内及び社外に設置された内部通報窓口及びヘルプライン窓口において随時内部通報を受け付けて おります。
